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Prescription et perte en capital : la Cour de cassation fixe un principe protecteur pour les investisseurs

Publié le : 11/12/2025 11 décembre déc. 12 2025

Actualités du cabinet

Source : www.courdecassation.fr

La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a rendu, le 22 octobre 2025, un arrêt important en matière de prescription applicable aux actions en responsabilité engagées contre un conseiller en gestion de patrimoine. Trois investisseurs, MM. O, U et T G, avaient formé un pourvoi contre un arrêt rendu le 11 avril 2024 par la cour d’appel de Lyon, dans un litige les opposant à la société RS Finances et à son assureur, la société CNA Insurance Company Europe SA. La Haute juridiction casse intégralement la décision.

L’affaire trouve son origine dans l’acquisition, entre le 29 septembre 2011 et le 21 juin 2012, par H G et les consorts G, de parts indivises de collections de manuscrits anciens proposées par la société Aristophil, via la société RS Finances. Ces acquisitions étaient assorties de contrats de dépôt et d’exploitation. Le 15 octobre 2013, une enquête préliminaire a été ouverte contre Aristophil et ses dirigeants, notamment pour pratiques commerciales trompeuses et escroquerie en bande organisée. H G est décédée en 2014, laissant pour héritiers les consorts G, qui ont sollicité le 2 décembre 2014 la liquidation de leurs parts au prix d’acquisition, sans succès.

En 2015, la société Aristophil a été successivement placée en redressement puis en liquidation judiciaires. Une vente aux enchères intervenue fin 2017 a confirmé une importante moins-value affectant les manuscrits acquis. Les consorts G ont alors assigné, en février 2020, la société RS Finances et son assureur en responsabilité et indemnisation.

Devant la Cour de cassation, les demandeurs invoquaient un moyen unique, et plus précisément sa troisième branche, portant sur le point de départ du délai de prescription quinquennal. Ils soutenaient que ce délai ne pouvait commencer à courir avant la date à laquelle l’investissement avait été effectivement perdu, la perte réelle constituant la réalisation du risque dont l’information leur aurait manqué.

La Cour rappelle la règle issue de la combinaison des articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce : le délai de prescription court à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’agir. Elle précise également que le manquement d’un conseiller en gestion de patrimoine à son devoir d’information prive l’investisseur d’une chance d’éviter la réalisation du risque de perte en capital, et que ce risque ne peut être considéré comme réalisé tant que la perte n’est pas intervenue.

Pour déclarer l’action prescrite, la cour d’appel avait retenu que la révélation médiatique, le 20 novembre 2014, de l’enquête pénale ouverte contre Aristophil, ainsi que la demande de liquidation des parts formulée le 2 décembre 2014, établissaient la connaissance par les consorts G du dommage allégué. La juridiction du fond en avait déduit que le délai de prescription avait commencé à courir à cette date.

La Cour de cassation censure ce raisonnement. Elle juge que, au moment où les investisseurs ont demandé le rachat de leurs parts, « le risque de perte en capital et de gains manqués ne s’était pas encore réalisé ». La réalisation de ce risque suppose en effet que l’investisseur ait effectivement subi des pertes, ce qui n’était pas le cas en 2014. En considérant cette date comme point de départ du délai de prescription, la cour d’appel a violé les textes applicables.

En conséquence, la Haute juridiction casse et annule l’arrêt dans toutes ses dispositions et renvoie les parties devant la cour d’appel de Lyon autrement composée. Elle condamne la société CNA Insurance Company Europe aux dépens, rejette sa demande formée au titre de l’article 700 du code de procédure civile et la condamne à verser 3 000 euros aux consorts G. Enfin, elle ordonne la transcription de son arrêt en marge de la décision cassée.

Ainsi, la Cour de cassation affirme avec force que, dans ce type de placements, la perte effective de l’investissement constitue la condition nécessaire pour faire courir le délai de prescription, et non la simple révélation d’une enquête ou d’un risque.

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