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Vente d’un immeuble par une SCI : majorité ordinaire ou décision extraordinaire ?

Publié le : 29/06/2026 29 juin juin 06 2026

La question paraît simple : lorsqu’une SCI souhaite vendre un immeuble, quelle majorité faut-il réunir ?

La réponse est moins automatique qu’il n’y paraît. Tout dépend des statuts, bien sûr, mais aussi de l’effet réel de la vente sur la société.

Une clause statutaire peut prévoir que les achats, échanges ou ventes d’immeubles sont autorisés à la majorité ordinaire. Cette clause est utile. Mais elle ne règle pas toujours toute la difficulté.

Lorsque l’immeuble vendu constitue l’unique actif immobilier de la SCI, et qu’il correspond au support même de son objet social, la vente peut dépasser la simple opération de gestion. Elle peut, en pratique, vider la société de sa substance.

Lire les statuts dans leur ensemble

Le premier réflexe consiste à lire les statuts dans leur ensemble, et non clause par clause.

Il faut notamment vérifier :

les pouvoirs du gérant ;
les clauses relatives aux décisions ordinaires ;
les clauses relatives aux décisions extraordinaires ;
l’objet social de la SCI ;
la composition du patrimoine immobilier de la société.

L’article 1849 du Code civil prévoit que, dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social. Il précise aussi que les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont, en principe, inopposables aux tiers. Cette règle impose donc de vérifier si la vente envisagée entre bien dans l’objet social de la SCI.

L’article 1852 du Code civil ajoute que les décisions excédant les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les statuts ou, à défaut, à l’unanimité des associés. Les décisions collectives sont donc d’abord gouvernées par les statuts, mais encore faut-il bien qualifier la décision à prendre.

Enfin, l’article 1836 du Code civil prévoit que les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés. Dès lors, si la vente revient indirectement à modifier l’objet social ou l’économie générale de la société, le sujet bascule dans un registre beaucoup plus sensible.

Vente ordinaire ou décision extraordinaire ?

La vente d’un immeuble par une SCI peut parfaitement relever d’une décision ordinaire lorsque la société conserve la possibilité de poursuivre son objet social.

Tel sera souvent le cas si la SCI détient plusieurs biens immobiliers, ou si la vente d’un immeuble s’inscrit dans une stratégie normale de gestion patrimoniale : arbitrage, réinvestissement, restructuration du patrimoine, acquisition d’un autre immeuble.

La situation change lorsque la SCI ne détient qu’un seul immeuble.

Dans ce cas, la vente ne consiste plus seulement à céder un actif. Elle peut priver la société de son patrimoine essentiel, rendre impossible la poursuite de son objet social, entraîner une modification indirecte des statuts, voire conduire à une dissolution.

La majorité ordinaire devient alors une solution risquée.

La jurisprudence de la Cour de cassation

La décision la plus directement utile est celle rendue par la troisième chambre civile de la Cour de cassation le 2 juin 2015, n° 14-14.861.

Dans cette affaire, le seul actif de la SCI était un immeuble à usage commercial. Une assemblée générale ordinaire avait décidé la vente de cet immeuble. La Cour de cassation a validé le raisonnement selon lequel cette vente entraînait la « fin de la pérennisation du seul actif » de la SCI et conduisait « inéluctablement à sa dissolution ». La délibération n’avait donc pas valablement engagé la SCI et la vente a été annulée.

L’intérêt de cette décision est très concret : il ne suffit pas qu’une clause statutaire vise les ventes d’immeubles. Il faut aussi se demander si la vente envisagée reste compatible avec l’objet social réel de la SCI.

Une autre décision de la première chambre civile de la Cour de cassation du 17 mai 2017, n° 15-24.840, publiée au bulletin, rappelle que le vote relatif à la vente d’un élément d’actif immobilisé d’une personne morale constitue un acte de disposition. Cette décision concernait un contexte particulier, lié à la protection de mineurs, mais elle confirme l’importance d’une autorisation régulière avant la vente d’un actif immobilier significatif.

Dans une décision du 7 avril 2016, n° 15-12.475, la troisième chambre civile a également admis, dans un contexte différent, que le juge recherche l’objet réel de la SCI et l’économie du contrat social, au-delà d’une lecture purement abstraite des statuts.

Attention au régime actuel des nullités

Depuis le 1er octobre 2025, l’article 1844-10 du Code civil précise que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés ou d’une cause de nullité des contrats en général. Il ajoute que, sauf disposition contraire, la violation des statuts ne constitue pas, à elle seule, une cause de nullité.

Cela ne signifie pas qu’une SCI peut vendre son immeuble unique sans prudence.

Au contraire.

Cela signifie que le risque contentieux doit être analysé avec précision : défaut de pouvoir, contrariété à l’objet social, atteinte à l’intérêt social, modification indirecte des statuts, conséquences sur la poursuite de la société.

La prudence commande donc de sécuriser la décision en amont, plutôt que de tenter de réparer après coup une autorisation fragile.

Exemple concret

Prenons une SCI familiale détenant un seul immeuble locatif.

Les statuts prévoient que les ventes d’immeubles peuvent être autorisées à la majorité ordinaire. Trois associés détiennent chacun un tiers des parts sociales. Deux associés souhaitent vendre. Le troisième s’y oppose.

À première vue, les deux associés favorables à la vente disposent d’une majorité confortable.

Mais si l’immeuble constitue l’unique actif de la SCI et si l’objet social vise essentiellement la détention, l’administration et l’exploitation de cet immeuble, la vente peut être regardée comme une décision extraordinaire.

Si les statuts prévoient que les décisions extraordinaires doivent être adoptées par des associés représentant les trois quarts des parts sociales, deux associés détenant ensemble deux tiers du capital ne suffisent pas.

Dans cette configuration, l’unanimité devient nécessaire en pratique.

Signer une promesse de vente sur la seule base d’une majorité ordinaire exposerait alors la société, le gérant et l’acquéreur à un risque sérieux de contestation.

Le conseil pratique

Avant toute vente d’un immeuble détenu par une SCI, il faut procéder dans l’ordre.

Il convient d’abord de relire les statuts, puis d’identifier précisément l’objet social, le nombre d’immeubles détenus, les règles de majorité applicables, les effets de la vente sur la poursuite de l’activité sociale et les conséquences éventuelles sur la dissolution ou le retrait d’un associé.

Lorsque l’immeuble vendu est l’unique actif de la SCI, la solution la plus sûre consiste généralement à soumettre la décision à une assemblée générale extraordinaire, avec la majorité requise pour les modifications statutaires.

C’est plus exigeant.

Mais c’est aussi beaucoup plus protecteur.

Une vente immobilière mal autorisée peut devenir un contentieux lourd, long et coûteux. Une vente bien préparée évite, au contraire, de fragiliser l’opération au moment où elle doit produire ses effets.

En conclusion

La vente d’un immeuble par une SCI ne relève pas toujours d’une simple majorité ordinaire.

Lorsque l’immeuble constitue l’unique actif de la société et le support réel de son objet social, la décision doit être envisagée avec une grande prudence. Dans bien des cas, la majorité extraordinaire, voire l’unanimité en pratique, sera la voie la plus sécurisée.

Le cabinet Chronos Avocats accompagne les associés et gérants de SCI dans l’analyse des statuts, la sécurisation des ventes immobilières et la gestion des situations de blocage entre associés.

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